于NewCo热潮中，药企出海之路上的繁荣与隐忧

2024年起，创新药NewCo模式逐渐崛起

在生物制药的广袤天地中，NewCo模式宛如一股强劲的春风，正悄然改变着行业的生态。简单来讲，NewCo模式指的是将药企的特定管线资产剥离，成立一家独立的新公司。在交易前，国内制药公司对核心管线资产拥有全部所有权，且无NewCo与外部投资者介入。而交易完成后，NewCo在境外成立，国内制药公司通过独家许可协议将管线权益转让给 NewCo，进而获得包括首付款、里程碑付款及未来特许权使用费等经济回报。同时，境外投资者向 NewCo注入资金，股权分配上，国内制药公司一般持有少数股权（如20%-30%），境外投资者则持有多数股权（如70%-80%）。

图源：https://arc-group.com/newco-model-chinese-biotech/

2024年，中国生物医药企业在创新药出海方面取得了显著成效。据不完全统计，2024年国内生物医药企业共发生超100项授权交易，经披露的交易总金额超600亿美元（2023年交易总额为505.9亿美元），19项超10亿美元的项目，创历史新高。其中license out交易数量80起，约为license in交易数量的3倍，创新药出海按下加速键。这些数据反映了中国生物医药行业在交易金额和创新方面的强劲增长。

在这一背景下，2025年开局，中国创新药界迎来了“一天一个NewCo”的热潮。毋庸置疑的是，随着近期JPM大会的落幕，一系列新的NewCo交易还会不断涌现。

2024年国内生物医药企业license out交易汇总

（表格来源：贝壳社）

Why NewCo?——相比传统模式优势何在

NewCo模式与传统的out - licensing和直接海外投资模式相比，优势明显。在传统的out -licensing模式中，药企转让全部商业化权利，虽能获取里程碑和特许权使用费，但无法参与资产长期增值带来的收益。NewCo模式则允许药企保留股权，从而直接参与资产价值增长带来的长期收益，如恒瑞在Hercules项目中通过保留股权，就有机会获取下游价值。

传统海外扩张模式下，药企面临着巨大的前期资金压力和监管障碍。NewCo模式则将大部分开发和商业化风险转移给投资者，赋予运营独立性。此外，NewCo的混合结构将许可与股权投资相结合，为药企提供了更为灵活的资本配置策略。

总之，NewCo模式为国内创新药企开辟了一条全新的国际化道路。通过与国际投资者的合作，药企得以更加便捷地进入国际市场，并获得更广泛的认可。

Who’s In?——谁在参与NewCo模式

首当其冲，辉瑞和恒瑞在NewCo模式上的成功堪称典范：

辉瑞的NewCo模式：Cerevel 被艾伯维以87亿美元收购，辉瑞凭借15%的股份大赚一笔；Telavant 被罗氏以71亿美元收购，辉瑞因保留25%的股份获利50亿美元。

恒瑞的NewCo模式：恒瑞医药也紧跟潮流，2024年恒瑞将其三项GLP-1资产剥离到名为Hercules的新公司，并通过与全球基金合作，筹集了4亿美元的A轮融资。这是中国生物制药历史上最大规模的NewCo交易之一。

• 股权投资：恒瑞保留了Hercules 19.9%的股权，估值1.13亿美元。

• 授权收入：恒瑞获得了1.1亿美元的预付款，并可获得最多57.25亿美元的销售里程碑和版税收入。

• 战略优势：Hercules专注于GLP-1管线，获得了额外资金支持，并拥有更大的运营独立性，为未来商业化或并购打下基础。

除此之外，在NewCo模式的舞台上，参与者还有很多。海外资本是重要的推动者，他们热衷于参与这一模式，期望复制辉瑞的成功，获取丰厚回报。像Bain Capital、Atlas Venture等全球知名基金，积极为NewCo提供资金支持。

一些专业团队也在NewCo模式中扮演着关键角色。例如，Verdiva的团队几乎独立于Aiolos，这个团队曾从恒瑞购买管线后以40倍差价卖给GSK，展现出强大的运作能力。如今，他们又将目光投向先为达的减肥药组合，完成了一笔高额交易。

Avenzo也是NewCo “老手”，多次收购中国资产。其CEO Athena Countouriotis更是放话，要凭借从映恩生物收购的管线超越百利天恒与BMS合作的产品。

国内的biotech们也逐渐成为NewCo模式的重要参与者。如康诺亚在半年内完成了三个 NewCo交易，两度拿下新公司接近30%的高比例股权。

 What’s Next? ——NewCo模式背后的挑战与机遇并存

NewCo模式可能面临着哪些挑战？

尽管NewCo模式前景广阔，但也面临诸多挑战。目前国内的NewCo交易主要集中在自免、降糖/减肥及ADC领域，存在重复开发管线过多的问题。美国买方已察觉到这一风险并开始控制，导致管线价格每半年下降一次 。

此外，NewCo模式下原公司的掌控权会逐渐被稀释。对于管线较少的biotech而言，剥离管线可能会大幅降低公司估值，因此大多数biotech更倾向于直接license-out。

从团队管理层面看，NewCo虽有明确的奖惩制度，管理层动力十足，但临床推进能力至关重要。组建和管理跨文化团队并非易事，如何让短时间内召集的管理人员迅速磨合、高效协作，是NewCo面临的一大挑战 。

这一模式也标志着生物医药行业分工日益细化。在创新药时代，药企难以具备全链条的能力，产业分工逐渐向美国模式靠拢。但是，这种分工细化虽然有助于提高效率，但也加剧了行业的阶级固化。顶层大药厂凭借资源优势稳固地位，中型药企在细分领域艰难生存，广大 biotech则主要专注于早期研发和临床，晋升为Biopharma的机会愈发渺茫。

NewCo模式背后反映了行业怎样的变革？

NewCo模式的出现，反映了生物医药行业的深刻变革。随着国内创新药企的发展成熟，其具备了在国际市场竞争的能力。在医保控费和集采的大背景下，海外市场的广阔空间吸引着国内药企。即便没有合适的license-out机会，药企也希望通过NewCo模式先进入海外市场 。

总之，随着近年来中国生命科学产业挑战与复苏并存，无论是药企、投资者还是专业团队，都在这场新的NewCo浪潮中寻找着自己的位置。对于投资者而言，NewCo模式作为战略选择，助药企实现临床资产价值最大化，能让投资者在复杂全球市场下支持高潜力疗法，此类创新交易结构有望获更多关注。而对于整个行业来说，NewCo模式的未来走向，无疑将深刻影响着创新药的研发与商业化进程，值得我们持续关注。

参考：

1.  ARC. The NewCo Model: A Trending Approach by Chinese Biotech. 19 December, 2024. Available from: https://arc-group.com/newco-model-chinese-biotech/

2.  Richard Daverman. A growing phenomenon: The rise of biopharma NewCos in China. December 13, 2024. Available from: https://www.bioxconomy.com/investment/a-growing-phenomenon-the-rise-of-biopharma-newcos-in-china

3.  Wikipedia. NewCo. Last edited: 30 December 2024. Available from: https://en.wikipedia.org/wiki/NewCo

4.  Todd Liao, et al. Understanding the NewCo Model: A Trending Approach of Chinese Pharmaceutical Companies. October 10,

2024. Available from: https://www.morganlewis.com/pubs/2024/10/understanding-the-newco-model-a-trending-approach-of-chinese-pharmaceutical-companies

5.  贝壳社. 2024国内生物医药BD图鉴：创新药出海“狂飙”，NewCo开启新潮流. Available from: https://mp.weixin.qq.com/s/IP_S0NgEzJIY3W4YDNlP7A

6.  韦晓宁. 2025开局：一天一个NewCo. Available from: https://mp.weixin.qq.com/s/QVaZyUBN8-ZT-J-YFnUAHg